Sehr geehrte Mandanten,
in Umsetzung der EU-Richtlinie 2015/849 vom 20. Mai 2015 sind gemäß §§ 18 ff. Geldwäschegesetz (GwG) zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung juristische Personen des Privatrechts (z.B. AG, GmbH, UG, Stiftungen) sowie im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften (z. B. OHG, KG, PartG) seit dem 1. Oktober 2017 verpflichtet, deren wirtschaftlich Berechtigte in das beim Bundesanzeiger Verlag geführte Transparenzregister einzutragen.
Die nach § 19 Abs. 1 GwG erforderlichen Angaben sind dabei von den jeweiligen Vereinigungen (d. h. deren Geschäftsleitungen) aktiv einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und bei Änderungen der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen.
Für juristische Personen bzw. Kapitalgesellschaften galt bislang die Fiktionswirkung nach § 20 Abs. 2 GwG, d. h. die Eintragungspflicht entfiel, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den Angaben im Handelsregister (oder in anderen im Gesetz genannten öffentlichen Registern) elektronisch abrufen ließen. In der Regel musste also z. B. eine GmbH oder eine UG neben der Registrierung im Handelsregister keine gesonderte, „doppelte“ Eintragung im Transparenzregister vornehmen.
Mit den zum 1. August 2021 in Kraft getretenen Änderungen des Geldwäschegesetzes ist diese Mitteilungsfiktion nun ersatzlos weggefallen. Somit sind nunmehr alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften grundsätzlich zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. Da bereits bei einfachen Verstößen empfindliche Geldbußen bis zu 100.000 € drohen, besteht also ein dringender Handlungsbedarf.
Für die betroffenen Gesellschaften hat der Gesetzgeber zur Eintragung der Änderungen in das Transparenzregister allerdings folgende Übergangsfristen vorgesehen:
| Rechtsform | Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien | Gesellschaft mit beschränkter Haftung, UG, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft | in allen anderen Fällen |
| Meldepflicht | bis zum 31.03.2022 | bis zum 30.06.2022 | bis zum 31.12.2022 |
Bitte beachten Sie ergänzend: Die oben genannten Übergangsfristen gelten nicht für diejenigen Vereinigungen, die sich bereits vor den gesetzlichen Änderungen in das Transparenzregister eintragen mussten.
Mit der Neuregelung einher geht zudem die Einführung einer elektronischen Schnittstelle für einen schnelleren und einfacheren Zugang zum Transparenzregister für geldwäscherechtlich Verpflichtete aus der Finanzindustrie, Notare sowie für Behörden. Dies mag zwar die ersehnte Erleichterung für den Kundenidentifizierungsprozess schaffen, die mit der Gesetzesänderung vollzogene Umwandlung in ein „Vollregister“ wird aber zwangsläufig zu einem erheblichen finanziellen Mehraufwand für deutsche Unternehmen und zu erhöhten Haft-
ungspotentialen für Geschäftsführer und Vorstände führen. Denn ab sofort sind viele Unternehmen erstmals verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden und darüber hinaus müssen die diesbezüglichen Eintragungen im Zuge der doppelten Registerführung auch fortlaufend überprüft und ggf. bei etwaigen Änderungen aktualisiert werden.
Da einerseits das Bundesverwaltungsamt zuletzt von einer recht weiten Auslegung des Begriffs der „wirtschaftlichen Berechtigung“ ausgegangen ist, andererseits aber dieser Begriff nicht eindeutig definiert ist, sind bußgeldbewerte Verstöße bei der rechtsfehleranfälligen Mitteilungspflicht und bei widersprüchlichen Eintragungen zwischen Handelsregister und Transparenzregister naheliegend.
Die notwendigen Daten die an das Transparenzregister gemeldet werden müssen, können von jeder Gesellschaft selbst über das Portal www.transparenzregister.de, beim Bundesanzeiger eingereicht werden. Voraussetzung ist eine entsprechende Registrierung.
Bei Rückfragen oder Unklarheiten empfehle Ihnen deshalb eindringlich zur Vermeidung eines Bußgeldes auf fachkompetenten juristischen Rat zurückzugreifen, insbesondere im Hinblick auf das relevante Kriterium der „wirtschaftlichen Berechtigung“.
Da der fachkompetente juristische Rat unter das für Steuerberater geltende standesrechtliche Verbot zur Rechtsberatung fällt, können wir Sie hierzu leider nicht beraten. Sie können diesbezüglich aber gerne Kontakt mit unserem Kooperationspartner, Herrn Rechtsanwalt Henrik Angster, Gesellschafter-Geschäftsführer der Angster Rechtsanwaltsgesellschaft mbH unter 0711/46051206-0 oder unter info@angster.de, aufnehmen.